Créer une LLC au Delaware
Le Delaware est le choix par défaut de tout un écosystème, et c’est précisément le problème : il est choisi par réflexe, souvent par des sociétés qui ne tireront aucun bénéfice de ce qui fait sa valeur.
Ce qui fait sa vraie valeur
Une juridiction spécialisée en droit des sociétés, une jurisprudence dense et prévisible, et des juges qui traitent ces litiges à longueur d’année. Pour un actionnariat complexe, cette prévisibilité vaut cher.
C’est aussi le standard attendu par les investisseurs institutionnels américains. Une levée de fonds sérieuse suppose en pratique une entité delawarienne — le plus souvent une société par actions, pas une LLC.
Pourquoi cela ne vous concerne probablement pas
Si vous êtes seul associé et que vous facturez des prestations, vous ne connaîtrez jamais de litige entre associés. La jurisprudence qui fait la valeur du Delaware ne s’appliquera jamais à votre situation.
En revanche, sa taxe annuelle forfaitaire s’applique dès la première année, elle. Vous payez pour une assurance dont vous n’activerez jamais la garantie.
Le coût réel
Une taxe annuelle forfaitaire due par toute LLC, indépendamment de son activité et de son chiffre d’affaires, à laquelle s’ajoutent les frais de registered agent, souvent plus élevés que dans les États peu sollicités.
Sur la durée de vie d’une petite structure, l’écart avec un État économique est significatif, et il n’achète rien d’utile dans ce cas de figure.
Quand le choisir quand même
Vous avez plusieurs associés avec des droits différenciés, un pacte à faire respecter, ou un projet de levée de fonds identifié à échéance courte.
Ou vos partenaires commerciaux l’exigent explicitement. C’est un motif de marché parfaitement recevable, à condition de savoir que c’est celui-là et pas un avantage juridique dont vous bénéficieriez.
Questions fréquentes
Le Delaware offre-t-il un avantage fiscal ?
Pas pour une LLC détenue par un non-résident sans activité dans l’État. Les obligations fédérales sont identiques partout, et l’État applique en outre une taxe annuelle forfaitaire.
Faut-il le Delaware pour lever des fonds ?
C’est le standard attendu des investisseurs institutionnels américains, généralement sous forme de société par actions plutôt que de LLC. Sans projet de levée identifié, cet argument ne s’applique pas.
Combien coûte le Delaware chaque année ?
Une taxe forfaitaire annuelle due quelle que soit l’activité, plus les frais de registered agent. Le total est sensiblement supérieur à celui des États les plus économiques.
Peut-on transférer une LLC vers un autre État ?
Oui, par domestication lorsque les deux États l’autorisent, ou par dissolution et reconstitution. La première voie préserve l’EIN et l’historique ; la seconde repart de zéro.
Nous constituons au Delaware quand votre projet le justifie réellement, et nous vous le déconseillons quand il ne s’agit que d’un réflexe.