Dissoudre une LLC américaine proprement
Fermer une LLC est simple, mais l’ordre des opérations n’est pas intuitif. Fait à l’envers, on obtient une société juridiquement morte qui continue d’accumuler des obligations déclaratives fédérales.
Dissolution volontaire et dissolution administrative
La dissolution volontaire est une démarche : vous déposez un acte de dissolution auprès de l’État, qui radie la société. C’est ce que vous voulez.
La dissolution administrative est une sanction : l’État radie une société qui n’a plus d’agent ou n’a pas déposé ses rapports. Elle produit les mêmes effets civils, mais elle laisse derrière elle un passif déclaratif et un historique défavorable si vous recréez une société plus tard.
Le bon ordre
D’abord régler les dettes et clôturer les contrats. Ensuite distribuer ce qui reste aux associés. Puis déposer les déclarations fédérales de l’exercice de clôture, en indiquant qu’il s’agit du dernier.
Ensuite seulement, déposer l’acte de dissolution auprès de l’État. Et enfin, une fois la radiation effective, fermer les comptes bancaires et résilier le registered agent. Résilier l’agent en premier — le réflexe le plus courant — bloque toute la suite.
Ce qui survit à la fermeture
Les déclarations dues au titre des exercices écoulés restent dues après la radiation. Fermer la société n’efface aucun retard antérieur.
L’EIN n’est jamais réattribué ni supprimé. On peut demander la clôture du compte fiscal associé, mais le numéro reste rattaché à l’entité. Une société fermée avec des exercices manquants reste donc identifiable.
Faut-il vraiment fermer ?
Si vous envisagez de reprendre l’activité sous deux ans, maintenir la société en règle coûte souvent moins cher que de la fermer puis d’en recréer une — vous conservez l’antériorité, l’EIN et l’historique bancaire.
Si l’activité est réellement terminée, en revanche, fermez sans attendre. Une société laissée en sommeil continue de produire des obligations, et c’est comme cela que se constituent les dossiers de plusieurs exercices en retard.
Questions fréquentes
Suffit-il d’arrêter de payer le registered agent ?
Non. Cela déclenche une dissolution administrative, pas une fermeture propre : les obligations déclaratives fédérales des exercices concernés restent dues et continuent de courir jusqu’à régularisation.
Faut-il déposer une déclaration l’année de la fermeture ?
Oui, une déclaration de clôture au titre du dernier exercice, en signalant qu’il s’agit du dernier dépôt. C’est ce qui arrête proprement le compteur déclaratif.
Peut-on réactiver une société dissoute ?
Dans de nombreux États, oui, dans un délai limité et moyennant la régularisation des rapports et des taxes manquants. Passé ce délai, il faut créer une nouvelle société.
L’EIN peut-il être réutilisé ?
Non. Un EIN reste attaché à l’entité pour laquelle il a été émis et n’est jamais réattribué. Une nouvelle société suppose une nouvelle demande.
Nous séquençons la fermeture et déposons la déclaration de clôture, pour que rien ne reste ouvert derrière vous.